广州浪奇(000523)的重组案历经多时，6月9日公司披露《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，由日化相关企业的股权置换新仕诚60%的股份，并由轻工集团以自有现金向广州浪奇支付置换资产差价10301.75万元。

6月27日，公司发布了重组案问询函的回复内容。这一笔重组案，或将进入尾声。那么，从问询回复来看，公司的问题又是否完全解决。

持续经营能力说清楚了没？

【资料图】

广州浪奇重组案，有多个重要的财务数据事实：

1、交易前，广州浪奇2022年末资产负债率为58.50%；交易后，广州浪奇2022年末备考的资产负债率为68.27%，负债率提升。

2、交易后，广州浪奇2022年备考营业收入由24.88亿元降至16.68亿元、年末净资产由9.68亿元降至7.42亿元。

对于负债率的提升，广州浪奇解释到，资产负债率上升主要因新仕诚“承租运营”模式会造成其财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，总负债增加。

此外，在回复中，广州浪奇还表示，园区运营企业的资产负债率普遍较高，新仕诚可比公司的平均资产负债率为 75.04%。

不过，对于问询函中本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，广州浪奇的回复似乎不够充分。

对于置换出来的日化行业，广州浪奇表示，日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高。

对于置换进入的文化创意园区运营资产，广州浪奇表示，行业前景良好。但对于具体的行业门槛、行业竞争情况、行业产品的对比情况、整体利润水平等具体的经营细节，公司却没有量化的数据。

业绩承诺能否达成？

重组交易中，轻工集团还作出了业绩承诺，即2023-2025年度新仕诚每年度的净利润分别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.30万元。这一净利润是指经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润。

广州浪奇拥有新仕诚60%的股权，2021-2022年期间，新仕诚的净利润分别为4198.12万元、3801.06万元。简单估算下，对应的归母净利润分别为2518.87万元、2280.64万元。

这种情况下，要想在2023年实现5991.03万元的归母净利润并不容易。对于这种情况，广州浪奇列出了增量空间。

广州浪奇表示，新仕诚报告期内的经营业绩未充分释放。2022 年度，受租金减免政策影响，新仕诚对外出租免租期限为 6 个月，2021年度减免期限为 1 个月。

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